จับ ‘รง.นอมินี’ ตัดสายพานทุนสีเทา

(จากตรวจ 1.4 แสนบริษัท ถึงเวลาสาวหา “คนออกเงิน-คนสั่งการ-เจ้าของตัวจริง”)

“พาณิชย์ – มหาดไทย” เปิดปฏิบัติการตรวจนิติบุคคลกว่า 1.4 แสนราย เชื่อมฐานข้อมูลบริษัทกับการถือครองที่ดิน-คอนโดทั่วประเทศ แต่สงครามนอมินีจะไม่จบ หากรัฐยังไล่จับบริษัทเสมือนเก็บ “สินค้า” ทีละชิ้น โดยไม่สาวถึงเครือข่ายผู้ผลิตอยู่เบื้องหลัง ยุทธศาสตร์ใหม่ต้อง “ตามเงิน-ตามคน-ตามบริษัท-ตามทรัพย์สิน-ตามผู้จัดตั้ง” เพื่อค้นให้ถึงเจ้าของผลประโยชน์ที่แท้จริง 1.4 แสนราย แค่ “ประตูบานแรก”

การยกระดับปราบปราม “นอมินี” ของรัฐบาลกำลังเดินมาถึงจุดสำคัญ เมื่อ กระทรวงพาณิชย์และกระทรวงมหาดไทย ดึงข้อมูลการถือครองอสังหาริมทรัพย์มาเชื่อมโยงกับฐานข้อมูลนิติบุคคล เพื่อปิดช่องต่างชาติใช้คนไทยเป็นตัวแทนถือหุ้น ประกอบธุรกิจต้องห้าม หรือถือครองที่ดินโดยมิชอบ

ข้อมูล ณ วันที่ 4 กันยายน 2569 ระบุว่า กรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้รับข้อมูลนิติบุคคลที่ถือครองอสังหาริมทรัพย์และอาคารชุดจากกรมที่ดินจำนวน 144,706 ราย และตรวจพบว่า เป็นนิติบุคคลที่อยู่ภายใต้การกำกับของกรมฯ จำนวน 125,622 ราย

เฉพาะการถือครองโฉนดที่ดิน มีนิติบุคคล 123,542 ราย ถือครองรวมกว่า 1.269 ล้านแปลง เนื้อที่กว่า 4.504 ล้านไร่ ในจำนวนนี้ นิติบุคคลที่มีชาวต่างชาติร่วมลงทุน 36,277 ราย ถือครองกว่า 305,838 แปลง เนื้อที่ 1,064,265.38 ไร่

แต่ต้องขีดเส้นใต้ว่า ตัวเลขกว่า 1.064 ล้านไร่ ไม่ได้หมายความว่าเป็นที่ดินที่ต่างชาติถือครองโดยผิดกฎหมายทั้งหมด เพราะ “บริษัทที่มีต่างชาติร่วมลงทุน” ไม่เท่ากับ “บริษัทนอมินี”

ตัวเลขดังกล่าวจึงควรถูกมองในฐานะ ฐานข้อมูลสำหรับการคัดกรอง มากกว่าจะถูกใช้เป็นคำตัดสินความผิด

ประเด็นสำคัญจึงไม่ใช่ว่า…มีบริษัทให้ตรวจมากเพียงใด? แต่คือ…รัฐจะใช้ข้อมูลมหาศาลนี้สาวไปถึง “เจ้าของตัวจริง” ได้อย่างไร?

จับสินค้า หรือปิดโรงงาน? :

ถ้า…นอมินีเกิดขึ้นเพียงบริษัท 2 บริษัท การตรวจสอบเป็นรายแห่งอาจเพียงพอ แต่หากบริษัทจำนวนหนึ่งเกิดจากเครือข่ายเดียวกัน มีคนจัดหาผู้ถือหุ้นไทย จัดหากรรมการ จัดทำเอกสาร จดทะเบียนบริษัท ทำบัญชี ดูแลธุรกรรม และวางโครงสร้างการถือครองอสังหาริมทรัพย์ให้ต่างชาติอย่างต่อเนื่อง

สิ่งที่กำลังเกิดขึ้นก็ไม่ใช่แค่ “บริษัทนอมินี” แต่คือ…“โรงงานผลิตนอมินี”

ดังนั้น การไล่ตรวจบริษัททีละแห่งจึงเปรียบเสมือนการยืนอยู่ปลายสายพาน แล้วคอยหยิบสินค้าที่ผิดกฎหมายออกทีละชิ้น

หยิบออกหนึ่งชิ้น – โรงงานก็ผลิตใหม่อีกหนึ่งชิ้น

ปิดบริษัทหนึ่งแห่ง – เครือข่ายก็อาจตั้งบริษัทใหม่ขึ้นมาทดแทน

ยุทธศาสตร์ที่มีประสิทธิภาพกว่าจึงต้องเปลี่ยนจาก…“จับนอมินี” ไปสู่…“รื้อระบบผลิตนอมินี”

DSI พบแล้ว “ตัวกลาง” สำคัญ :

แนวคิดนี้ไม่ใช่เพียงสมมติฐาน…คดีที่กรมสอบสวนคดีพิเศษ หรือ DSI ดำเนินการในพื้นที่ท่องเที่ยวสำคัญ ได้สะท้อนให้เห็นบทบาทของสำนักงานกฎหมาย สำนักงานบัญชี และผู้ให้บริการจัดตั้งบริษัทที่อาจกลายเป็น “ตัวกลาง” เชื่อมระหว่าง…นักลงทุนต่างชาติกับผู้ถือหุ้นไทย

กรณีหนึ่ง DSI เคยขยายผลจากสำนักงานกฎหมายและบัญชีในจังหวัดภูเก็ต พบความเกี่ยวพันกับบริษัทจำนวนมาก ก่อนมีคดีหนึ่งไปถึงศาลอาญาและมีคำพิพากษาจำเลย 23 ราย พร้อมสั่งเลิกบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ขณะที่ คดี “วิลล่า อันดามัน” DSI ส่งสำนวนผู้ต้องหารวม 31 ราย ให้อัยการ โดยคดีเกี่ยวข้องกับข้อกล่าวหาเรื่องการจัดหาคนไทยถือหุ้นแทนต่างชาติ เพื่อประกอบธุรกิจและเกี่ยวพันกับอสังหาริมทรัพย์ในพื้นที่ภูเก็ตและสมุย

ภาพที่ปรากฏจึงชี้ว่า..การปราบนอมินีอาจต้องมองไกลกว่าตัว “ผู้ถือหุ้นแทน”

เพราะถ้ามีคนทำหน้าที่ หา-จัดตั้ง-วางโครงสร้าง-ดูแล บริษัทประเภทนี้ให้ลูกค้าหลายราย

คนหรือเครือข่ายนั้นต่างหากคือ “ต้นสายพาน”

51:49 ไม่พอบอกเจ้าของ  :

หนึ่งในช่องโหว่สำคัญของการตรวจสอบนอมินี คือ..0การมองตัวเลขสัดส่วนการถือหุ้นมากเกินไป

คนไทยถือ 51% ต่างชาติถือ 49% ตามทะเบียนอาจเป็นบริษัทไทย แต่ตัวเลข 51:49 ยังไม่ตอบคำถามสำคัญที่สุดว่า…

“ใครเป็นเจ้าของธุรกิจในความเป็นจริง?”

มาตรการของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าที่มีผลตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2569 จึงมีนัยสำคัญ เพราะกำหนดหลักเกณฑ์และเอกสารเพิ่มเติมสำหรับกรณีที่มีต่างชาติร่วมลงทุนหรือมีอำนาจลงนาม รวมถึงการแสดงหลักฐานทางการเงินของผู้ถือหุ้นไทย

ผลในเดือนแรกน่าสนใจ…การจดทะเบียนบริษัทกลุ่มเสี่ยงที่ต่างชาติถือหุ้น 0.01-49.99% ลดจาก 894 รายในเดือนสิงหาคม 2568 เหลือ 163 รายในเดือนสิงหาคม 2569 หรือลดลง 81.77%

ใน 163 ราย ตรวจเบื้องต้นคาดว่าเป็นการร่วมทุนระหว่างคนไทยกับต่างชาติจริง 100 ราย ส่วนอีก 63 รายอยู่ระหว่างให้ชี้แจงข้อเท็จจริง

นั่นสะท้อนว่า…การถามเพียง “ใครมีชื่อถือหุ้น?” อาจไม่เพียงพออีกต่อไป จึงต้องถามว่า…“เงินซื้อหุ้นมาจากไหน?”

5 คำถาม ถึงเจ้าของตัวจริง :

การปราบนอมินีที่แท้จริงจึงต้องตอบคำถามอย่างน้อย 5 ข้อ

ใครเป็นคนออกเงิน? เงินลงทุนของผู้ถือหุ้นไทยมาจากรายได้และทรัพย์สินของตนเอง หรือได้รับเงินจากบุคคลอื่นเพื่อให้นำมาถือหุ้น?

ใครควบคุมบริษัท? ใครมีอำนาจตัดสินใจทางธุรกิจ ควบคุมบัญชีธนาคาร เซ็นสัญญา กำหนดราคา และว่าจ้างพนักงาน?

ใครรับกำไร? เมื่อบริษัททำกำไร ผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจสุดท้ายตกอยู่กับผู้ถือหุ้นตามทะเบียนจริง หรือไหลกลับไปยังบุคคลอื่น?

ใครสั่งกรรมการ? กรรมการไทยมีอำนาจตัดสินใจจริง หรือทำหน้าที่เพียงลงชื่อในเอกสารตามคำสั่ง?

และท้ายที่สุด ใครคือเจ้าของผลประโยชน์ที่แท้จริง — Beneficial Owner?

นี่ต่างหากคือ…หัวใจของการปราบนอมินียุคใหม่ เพราะชื่อในทะเบียนบอกได้ว่า…“ใครถือหุ้น” แต่ Beneficial Ownership ต้องพยายามตอบให้ได้ว่า…“ใครเป็นเจ้าของและควบคุมผลประโยชน์จริง”

เปิด “ยุทธศาสตร์ 5 ชั้น” :

หากรัฐบาลต้องการเปลี่ยนจากการไล่จับบริษัท ไปสู่การรื้อ “โรงงานผลิตนอมินี” ฐานข้อมูลที่รัฐมีอยู่สามารถนำมาวางเป็น ยุทธศาสตร์ 5 ชั้น

ชั้นที่ 1 –  ตามเงิน เริ่มจากคำถามง่ายที่สุด แต่สำคัญที่สุด เงินมาจากไหน? ตรวจแหล่งเงินที่ผู้ถือหุ้นไทยนำมาลงทุน เทียบกับรายได้ ฐานะทางการเงิน และเส้นทางเงินก่อนและหลังการจัดตั้งบริษัท

หากบุคคลหนึ่งมีรายได้ไม่มาก แต่สามารถลงทุนหลายล้านหรือหลายสิบล้านบาทในหลายบริษัทพร้อมกัน ความผิดปกตินั้นควรถูกนำไปตรวจสอบต่อ

เป้าหมายไม่ใช่การสันนิษฐานว่าผิด แต่คือการหา “ที่มาของทุน”

ชั้นที่ 2 – ตามคน คนไทยหนึ่งคนมีชื่อถือหุ้นกี่บริษัท? เป็นกรรมการกี่แห่ง? มีความสัมพันธ์กับนักลงทุนต่างชาติรายใดบ้าง?

บุคคลคนเดียวปรากฏอยู่ในบริษัทต่างชาติหลายสิบแห่งโดยไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่สมเหตุสมผลหรือไม่?

การวิเคราะห์เช่นนี้ จะทำให้ “ชื่อคน” ซึ่งดูปกติเมื่อมองบริษัทเดียว กลายเป็น “จุดเชื่อมโยง” เมื่อมองทั้งเครือข่าย

ชั้นที่ 3 – ตามบริษัท จากคน ขยายไปสู่บริษัท…บริษัทเหล่านั้นใช้ที่อยู่เดียวกันหรือไม่? ใช้ผู้ทำบัญชีคนเดียวกันหรือไม่? มีผู้รับรองลายมือชื่อหรือผู้ยื่นคำขอรายเดียวกันหรือไม่? กรรมการและผู้ถือหุ้นไขว้กันอย่างไร?

กรณี 7 บริษัทที่นครพนม ซึ่งตรวจพบว่า…สถานที่ตั้งตามทะเบียนเป็นบ้านพักประชาชน และเจ้าบ้าน ระบุว่า…ไม่ทราบว่าถูกนำที่อยู่ไปใช้จดทะเบียนบริษัท เป็นตัวอย่างว่า “ข้อมูลทะเบียน” สามารถกลายเป็นร่องรอยของเครือข่ายได้

ยิ่งเมื่อพบว่า…ในช่วงเวลาจดทะเบียนบริษัท ไม่พบข้อมูลการเดินทางเข้า-ออกราชอาณาจักรของกรรมการและผู้ถือหุ้นต่างชาติที่เกี่ยวข้อง ก็ยิ่งเป็นเหตุให้รัฐต้องขยายการตรวจสอบต่อ

ชั้นที่ 4 – ตามทรัพย์สิน นี่คือ…ชั้นที่สำคัญมากที่สุดชั้นหนึ่ง เพราะปลายทางของนอมินีจำนวนหนึ่งไม่ใช่แค่ “บริษัท” แต่คือ…ที่ดิน คอนโด วิลล่า อาคาร และทรัพย์สิน

ข้อมูลล่าสุดพบว่า…นิติบุคคลที่มีต่างชาติร่วมลงทุนถือครองโฉนดกว่า 305,838 แปลง รวมกว่า 1.064 ล้านไร่

เฉพาะ กลุ่มที่ต่างชาติถือหุ้น 0.01-49% มี 31,516 ราย ถือครองกว่า 287,176 แปลง เนื้อที่ 901,596.92 ไร่

อีกครั้ง! ตัวเลขนี้ไม่ใช่หลักฐานว่าที่ดินทั้งหมดถูกถือครองผิดกฎหมาย

แต่เป็นฐานข้อมูลขนาดใหญ่ที่รัฐสามารถนำไป Risk Mapping เพื่อหาพื้นที่ บริษัท และเครือข่ายที่สมควรตรวจเชิงลึก และเมื่อพิสูจน์ได้ว่า…มีการถือครองที่ดินแทนคนต่างด้าวโดยมิชอบ คำถามของสังคมต้องไม่หยุดที่ “จับได้กี่บริษัท?”

แต่ต้องถามต่อว่า…“ที่ดินกี่แปลง กี่ไร่ ถูกดำเนินการตามกฎหมาย?” จับคนแล้ว ต้องตามถึง “ที่ดิน”

นี่คือ…จุดที่ยุทธศาสตร์ปราบนอมินีต้องเดินให้สุดทาง!!!

ภายใต้ประมวลกฎหมายที่ดิน มีกลไกสำหรับกรณีที่บุคคลถือครองที่ดินในฐานะตัวแทนของคนต่างด้าวโดยมิชอบ ซึ่งสามารถนำไปสู่การสั่งให้จำหน่ายที่ดินตามกระบวนการกฎหมาย

ดังนั้น ผลงานการปราบนอมินีไม่ควรวัดเพียง…จำนวนบริษัทที่ตรวจ จำนวนผู้ต้องหาที่จับ

หรือ จำนวนคดีที่ส่งพนักงานสอบสวน

แต่ต้องวัดต่อไปถึง ผลต่อทรัพย์สิน ถ้าพิสูจน์ว่า…บริษัทหนึ่งถูกใช้เป็นนอมินีเพื่อถือที่ดินแทนต่างชาติแล้ว แต่ที่ดินยังอยู่ในโครงสร้างผลประโยชน์เดิม

การตัดวงจรก็ยังไม่สมบูรณ์!!??

เพราะเป้าหมายสุดท้ายไม่ใช่เพียงทำให้ชื่อบริษัทหายไปจากทะเบียน แต่ต้องทำให้ ผลประโยชน์จากโครงสร้างที่ผิดกฎหมายสิ้นผลไปด้วย

ชั้นที่ 5 – ตาม “ผู้จัดตั้ง” ชั้นสุดท้าย คือ…จุดที่จะพารัฐไปถึง “โรงงาน” นั่นก็คือ…ใครเป็นคนจัดตั้งบริษัท? ใครจัดหาผู้ถือหุ้น? ใครเป็นผู้ทำบัญชี? ใครเป็นที่ปรึกษากฎหมาย? ใครจัดทำเอกสาร? ใครรับรองลายมือชื่อ? ใครจัดโครงสร้างการถือหุ้น? และบุคคลหรือสำนักงานเดียวกันปรากฏอยู่หลังบริษัทกลุ่มเสี่ยงกี่แห่ง?

หากสำนักงานแห่งหนึ่งเกี่ยวพันกับบริษัทลักษณะเดียวกัน 50 หรือ 100 บริษัท

ยุทธศาสตร์ที่คุ้มค่ากว่าอาจไม่ใช่ส่งเจ้าหน้าที่ 100 ชุดไปตรวจ 100 บริษัท แต่คือ…ตรวจเครือข่ายต้นทางหนึ่งเครือข่าย แล้วขยายผลไปยังบริษัททั้งหมดที่เชื่อมโยงกัน

นี่คือ…ความแตกต่างระหว่าง…“จับสินค้า” กับ “ปิดโรงงาน”

เปลี่ยน Big Data เป็น “แผนที่เครือข่าย” :

วันนี้หน่วยงานรัฐมีข้อมูลสำคัญอยู่ในมือจำนวนมาก กรมพัฒนาธุรกิจการค้า มีข้อมูลบริษัท ผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้ทำบัญชี และการเปลี่ยนแปลงทางทะเบียน

กรมที่ดิน มีข้อมูลการถือครองที่ดินและอสังหาริมทรัพย์ กรมการปกครองมีข้อมูลบุคคล

สำนักงานตรวจคนเข้าเมือง มีข้อมูลการเดินทางเข้า-ออกราชอาณาจักร

และ หน่วยงานบังคับใช้กฎหมาย มีเครื่องมือในการขยายผลทางคดีตามอำนาจหน้าที่

โจทย์จึงไม่ใช่แค่ “มีข้อมูลหรือไม่?” แต่คือ…“เชื่อมข้อมูลเหล่านั้นจนเห็นเครือข่ายได้หรือไม่?”

หากเชื่อมโยงข้อมูลอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ภาพที่ได้จะไม่ใช่ Excel ที่มีรายชื่อบริษัท 144,706 บรรทัด

แต่จะกลายเป็น แผนที่ความสัมพันธ์

เงิน → คน → บริษัท → ที่ดิน → ผู้จัดตั้ง → เจ้าของผลประโยชน์ที่แท้จริง

เมื่อบริษัท 10 แ งมีกรรมการร่วมกันบริษัทอีกยี่สิบแห่งใช้ผู้ทำบัญชีคนเดียวกัน อีก 30 แห่งใช้สำนักงานเดียวกันจดทะเบียน และทั้งหมดมีเส้นทางเงินหรือผู้ได้รับประโยชน์เชื่อมกลับไปยังกลุ่มเดียวกัน

รัฐก็ไม่ควรมองมันเป็น 60 บริษัท แต่ควรมองเป็น…“หนึ่งเครือข่าย”

อย่าเหมารวม “ทุนต่างชาติ” :

อีกด้านหนึ่ง การปราบนอมินีต้องระวังไม่ให้กลายเป็นการสร้างบรรยากาศต่อต้านการลงทุนต่างชาติ

นายพูนพงษ์ นัยนาภากรณ์ อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ยืนยันชัดว่า…การปราบปรามนอมินีไม่ได้เป็นการปิดกั้นการลงทุนต่างชาติที่ถูกต้องตามกฎหมาย แต่เป็นการสร้างความเป็นธรรมให้กับนักลงทุนที่ปฏิบัติตามกฎหมาย

หลักคิดนี้สำคัญมาก!!!

เพราะ…ประเทศไทยยังต้องการเงินลงทุน เทคโนโลยี ความรู้ และการแข่งขันจากต่างประเทศ

ยุทธศาสตร์ที่ถูกต้อง จึงไม่ใช่…“ปิดประตูทุนต่างชาติ” แต่ควรเป็น…“เปิดประตูหน้าให้ทุนจริง – ปิดประตูหลังให้นอมินี”

นักลงทุนที่เปิดเผยตัวตน ลงทุนจริง เสียภาษีจริง ปฏิบัติตามกฎหมาย และแข่งขันอย่างเป็นธรรม ต้องได้รับความมั่นใจ

ส่วนผู้ที่ใช้คนไทยบังหน้าเพื่อหลีกเลี่ยงข้อจำกัดทางกฎหมาย ต้องถูกตรวจสอบ

นี่จึงไม่ใช่สงครามระหว่าง…“ทุนไทยกับทุนต่างชาติ” แต่คือ การแยกระหว่าง…“ทุนถูกกฎหมาย” กับ “ทุนที่ซ่อนเจ้าของตัวจริง”

เปลี่ยน KPI ปราบนอมินี :

หากรัฐบาลต้องการให้ปฏิบัติการครั้งนี้ แตกต่างจากการกวาดล้างที่ผ่านมา ควรประกาศ KPI ที่ประชาชนตรวจสอบได้ ไม่ใช่เพียง…ตรวจไปแล้วกี่บริษัท แต่ควรเปิดเผยว่า…

จาก 144,706 ราย คัดเป็นกลุ่มเสี่ยงจริงกี่ราย?

ตรวจเชิงลึกกี่ราย?

พบพฤติการณ์นอมินีกี่ราย?

สาวถึงเจ้าของผลประโยชน์ที่แท้จริงกี่ราย?

พบ Professional Enablers หรือเครือข่ายผู้จัดตั้งกี่เครือข่าย?

ส่งดำเนินคดีกี่คดี?

ศาลมีคำพิพากษาแล้วกี่คดี?

 ละสำคัญที่สุดสำหรับกรณีที่ดิน…มีที่ดินกี่แปลง? กี่ไร่? ที่ถูกดำเนินการตามกฎหมายหลังพิสูจน์การถือแทนได้

ตัวเลขเหล่านี้ต่างหากที่จะตอบว่า ปฏิบัติการ “ล้างนอมินี” ประสบความสำเร็จจริงหรือไม่???

จาก 1.4 แสนบริษัท ถึง “เจ้าของตัวจริง” :

การตรวจสอบนิติบุคคลกว่า 1.4 แสนรายเป็นก้าวใหญ่ แต่ยังเป็นเพียง…ก้าวแรก ดังนั้น ก้าวต่อไปต้องใช้ยุทธศาสตร์ 5 ชั้น นั่นคือ…

ตามเงิน – เพื่อรู้ว่าใครออกทุน?

ตามคน – เพื่อรู้ว่าใครเป็นตัวแทน?

ตามบริษัท – เพื่อเห็นโครงสร้างเชื่อมโยง?

ตามทรัพย์สิน – เพื่อรู้ว่าผลประโยชน์ไปอยู่ที่ไหน?

ตามผู้จัดตั้ง – เพื่อค้นหาโรงงานที่ผลิตโครงสร้างเหล่านี้?

แล้วนำข้อมูลทั้งหมดกลับไปตอบคำถาม 5 ข้อให้ได้

ใครออกเงิน?

ใครควบคุมบริษัท?

ใครรับกำไร?

ใครสั่งกรรมการ?

และ ใครคือเจ้าของผลประโยชน์ที่แท้จริง?

หากตอบได้ครบ รัฐจะไม่ต้องไล่จับนอมินีทีละบริษัทอย่างไม่มีวันจบ แต่สามารถสาวจากบริษัทหนึ่งแห่งไปหาอีก 10 แห่ง จาก 10 แห่งไปหา 100 แห่ง และจาก 100แห่งย้อนกลับไปยังคนหรือเครือข่ายเดียวที่อยู่ต้นสายพาน

การปราบนอมินีจึงไม่ควรจบที่คำว่า…“ตรวจ 1.4 แสนบริษัท” แต่ควรจบด้วยคำตอบว่า…“ปิดโรงงานผลิตนอมินีได้กี่โรงงาน?”

เพราะการจับสินค้าหนึ่งชิ้น ทำให้สินค้าหายไปเพียงหนึ่งชิ้น แต่ถ้ารัฐตามเงิน ตามคน ตามบริษัท ตามทรัพย์สิน และตามผู้จัดตั้ง จนถึงเจ้าของผลประโยชน์ตัวจริง…

การปิด “โรงงาน” หนึ่งแห่ง อาจหยุดนอมินีได้ทั้งสายพาน!!!.