(รัฐรุกหนัก! เร่งคัดกรองจดทะเบียนตั้งนิติบุคคล สร้าง ‘จุดเปลี่ยน!’ ยุทธศาสตร์สยบ ‘เงาต่างชาติ’)

กว่า 20 ปีที่ “บริษัทนอมินี” เติบโตจาก “ช่องโหว่” ของระบบจดทะเบียนธุรกิจ สู่ 3 ความเสี่ยง “เศรษฐกิจ – การแข่งขัน – ความมั่นคงชาติ”  ก่อนภาครัฐ “ปรับยุทธศาสตร์ใหญ่” เปลี่ยนการ “รับจดทะเบียน” มาเป็น “การคัดกรองความเสี่ยง” แก้ปัญหาตั้งแต่ต้นทาง พ่วง “ยกระดับ” บูรณาการข้อมูลระหว่างหน่วยงานรัฐสุดเข้ม! สุดท้าย! ประเทศไทยจะเปลี่ยนวิธีป้องกันปัญหานี้อย่างไร?

ช่องโหว่ 20 ปี ก่อนถึงวันปิดเกม :

ปัญหาบริษัทนอมินีในประเทศไทย ไม่ใช่ปรากฏการณ์ที่เกิดขึ้นเพียงชั่วข้ามคืน หากแต่เป็นปัญหาที่ค่อย ๆ สะสมและขยายตัวต่อเนื่องยาวนานกว่า 20 ปี ภายใต้โครงสร้างการจดทะเบียนนิติบุคคลที่มุ่งอำนวยความสะดวกทางธุรกิจเป็นสำคัญ

แต่ยังมี “ข้อจำกัด” ในการตรวจสอบผู้ถือหุ้นหรือผู้ได้รับประโยชน์ที่แท้จริง (Beneficial Owner)

ข้อมูลของ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ สะท้อนให้เห็นว่า…ปี 2541 ประเทศไทยมีบริษัทกลุ่มเสี่ยงเพียง 523 บริษัท ก่อนจะเพิ่มขึ้นเป็น 2,230 บริษัท ในปี 2547 และ 4,109 บริษัท ในปี 2560 จากนั้น จำนวนดังกล่าวเร่งตัวขึ้นอย่างชัดเจนในช่วง 4-5 ปีที่ผ่านมา

โดยปี 2565 มีบริษัทกลุ่มเสี่ยง 8,712 บริษัท ปี 2566 เพิ่มเป็น 12,926 บริษัท และปี 2567 แตะระดับสูงสุดถึง 14,315 บริษัท

ตัวเลขดังกล่าวไม่ใช่เพียงสถิติของนิติบุคคล หากแต่สะท้อนว่า…ช่องว่างของระบบได้ถูกนำไปใช้ในการจัดตั้งบริษัทอำพราง ผ่านโครงสร้างผู้ถือหุ้น กรรมการ หรือผู้รับมอบอำนาจที่อาจไม่สอดคล้องกับเจตนารมณ์ของกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว

การเพิ่มขึ้นของบริษัทกลุ่มเสี่ยงในช่วงเวลาดังกล่าว จึงกลายเป็นแรงกดดันสำคัญที่ทำให้ภาครัฐต้องทบทวนแนวทางการกำกับดูแล และนำไปสู่การปรับยุทธศาสตร์ครั้งสำคัญในเวลาต่อมา

ยกระดับปราบปรามเป็นวาระแห่งชาติ :

จุดเปลี่ยนสำคัญเกิดขึ้นในช่วงปลายปี 2568 เมื่อรัฐบาลประกาศยกระดับการแก้ไขปัญหาธุรกิจนอมินีและทุนต่างชาติอำพรางให้เป็นวาระแห่งชาติ โดยมุ่งหมายทั้ งการคุ้มครองผู้ประกอบการไทย การรักษาความเป็นธรรมในการแข่งขัน และ การป้องกันผลกระทบต่อความมั่นคงทางเศรษฐกิจในระยะยาว

นายอนุทิน ชาญวีรกูล นายกรัฐมนตรีและรมว.มหาดไทย เคยประกาศจุดยืนไว้อย่างชัดเจนว่า…

“…ต้องเร่งปิดช่องโหว่ของการใช้บริษัทนอมินี ปล่อยให้ต่างชาติเข้ามาทำธุรกิจอำพรางในประเทศไทยไม่ได้ เพราะจะลุกลามสร้างปัญหาใหญ่และส่งกระทบต่อความมั่นคงในอนาคต รัฐบาลจึงยกระดับให้การปราบปรามอาชญากรรมเหล่านี้เป็นวาระแห่งชาติ หากทุกหน่วยงานร่วมมือกันอย่างจริงจังและต่อเนื่อง การดำเนินงานครั้งนี้จะช่วยยกระดับความเชื่อมั่นของประเทศ ทั้งด้านเศรษฐกิจ การลงทุน การท่องเที่ยว และความร่วมมือระหว่างประเทศ อันจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดของประชาชนและประเทศชาติในระยะยาว…”

สาระสำคัญของคำกล่าวดังกล่าว ไม่ได้สะท้อนเพียงการเร่งรัดการบังคับใช้กฎหมาย แต่ยังชี้ให้เห็นว่า…รัฐบาลมองปัญหานอมินี เป็น “ความเสี่ยงเชิงโครงสร้าง” ที่อาจส่งผลกระทบต่อระบบเศรษฐกิจไทย หากปล่อยให้ขยายตัวต่อไปโดยไม่มีมาตรการรองรับ

จาก “นายทะเบียน” สู่ “ผู้คัดกรองความเสี่ยง” :

หากย้อนกลับไปศึกษาบทบาทของ กรมพัฒนาธุรกิจการค้าในอดีต จะพบว่า…หน้าที่หลักคือการรับจดทะเบียนนิติบุคคลตามเอกสารที่ผู้ประกอบการยื่น โดยการตรวจสอบเชิงลึกเกี่ยวกับแหล่งที่มาของเงินลงทุน หรือผู้ได้รับประโยชน์ที่แท้จริง ยังมีข้อจำกัดตามกรอบกฎหมายและกระบวนการในขณะนั้น

อย่างไรก็ตาม นโยบายที่เริ่มดำเนินการตั้งแต่ปลายปี 2568 ได้สะท้อนการเปลี่ยนแปลงครั้งสำคัญของระบบกำกับดูแล จากแนวคิด “ตรวจสอบเมื่อเกิดปัญหา (Reactive Regulation)“ ไปสู่ “ป้องกันก่อนเกิดปัญหา (Preventive Regulation)“

นางศุภจี สุธรรมพันธุ์ รองนายกรัฐมนตรีและรมว.พาณิชย์ อธิบายแนวคิดดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนว่า…

“…มาตรการทั้งหมดมุ่งป้องกันตั้งแต่ต้นทาง ยกระดับกระบวนการตรวจคัดกรองตั้งแต่ขั้นตอนการจดทะเบียนนิติบุคคล โดยดึงกลุ่มนักบัญชีและสำนักงานบัญชีทั่วประเทศเข้ามาทำหน้าที่เป็นด่านหน้าสำคัญในการสกัดกั้นการใช้คนไทยเป็นตัวแทนอำพราง ปัญหาธุรกิจเถื่อนและทุนเทาไม่ใช่เรื่องไกลตัว แต่เป็นตัวฉุดรั้งเศรษฐกิจและทำลายความเชื่อมั่นของประเทศ…”

แนวคิดดังกล่าวจึงไม่ใช่เพียงการ “เพิ่มความเข้มงวด” แต่คือ…การเปลี่ยนบทบาทของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า จากหน่วยงานที่ทำหน้าที่ “รับจดทะเบียน” ไปสู่หน่วยงานที่ “คัดกรองความเสี่ยง” ตั้งแต่ประตูแรกของระบบธุรกิจไทย

7 มาตรการปิดช่องโหว่ :

ดังนั้น เพื่อให้แนวคิดดังกล่าวเกิดผลในทางปฏิบัติ กรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้ออก 5 คำสั่ง และ 2 ประกาศ ด้วยหวังจะ “ยกระดับ” มาตรฐานการตรวจสอบการจัดตั้งนิติบุคคลในกลุ่มธุรกิจเสี่ยง ทั้งนี้ สาระสำคัญของมาตรการใหม่ ได้แก่…

กำหนดให้ผู้ถือหุ้นหรือกรรมการในกลุ่มเสี่ยงต้องมาแสดงตนต่อหน้านายทะเบียน พร้อมแสดงหลักฐานทางการเงิน (Bank Statement) เพื่อยืนยันว่ามีศักยภาพในการลงทุนจริง

เพิ่มการตรวจสอบกรณีใช้สถานที่ตั้งเดียวกันในการจดทะเบียนหลายบริษัท โดยต้องมีหนังสือยินยอมจากเจ้าของสถานที่

ตรวจสอบผู้ถือหุ้นที่อยู่ในบัญชีเฝ้าระวัง หรือมีพฤติกรรมถือหุ้นในหลายบริษัทผิดปกติ

ตรวจสอบแหล่งที่มาของเงินลงทุน และเอกสารประกอบการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือผู้ถือหุ้น

กำหนดหลักเกณฑ์การรับรองเอกสารและการพิสูจน์ตัวตนของผู้เกี่ยวข้องให้รัดกุมมากขึ้น

มาตรการทั้ง 7 ประการนี้ ถือเป็นการเปลี่ยนแนวคิดจาก “การตรวจหลังจดทะเบียน” มาเป็น “การสกัดความเสี่ยงก่อนรับจดทะเบียน” ซึ่งนับเป็นการปรับปรุงกระบวนการกำกับดูแลครั้งสำคัญที่สุดในรอบหลายปี

ข้อมูล…อาวุธใหม่ของรัฐ  :

หากย้อนมองการแก้ไขปัญหานอมินีในอดีต จะพบว่า…การดำเนินงานของแต่ละหน่วยงานมักเป็นลักษณะ “ต่างคนต่างทำ” กรมพัฒนาธุรกิจการค้ารับผิดชอบการจดทะเบียน กรมสรรพากรตรวจสอบภาษี กรมที่ดินดูแลการถือครองอสังหาริมทรัพย์ ขณะที่ตำรวจและกรมสอบสวนคดีพิเศษ (DSI) ดำเนินคดีเมื่อพบการกระทำผิด ส่งผลให้ข้อมูลจำนวนมากกระจัดกระจาย และการขยายผลทำได้จำกัด

ยุทธศาสตร์ใหม่ที่รัฐบาลเริ่มผลักดันในช่วงปลายปี 2568 จึงไม่ได้มุ่งเพียงการ “เพิ่มจำนวนการจับกุม” แต่เป็นการเปลี่ยนวิธีคิดของทั้งระบบ ด้วยการเชื่อมโยงฐานข้อมูลของหน่วยงานภาครัฐให้สามารถตรวจจับความผิดปกติได้ตั้งแต่ต้นทาง

ภายในระยะเวลาเพียงไม่กี่เดือน กรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้ส่งข้อมูลบริษัทกลุ่มเสี่ยงให้กรมสรรพากร 14,800 ราย กรมที่ดิน 17,556 ราย สำนักงานตำรวจแห่งชาติ 2,713 ราย กองบังคับการปราบปรามอาชญากรรมทางเศรษฐกิจ 2,257 ราย และ กรมสอบสวนคดีพิเศษ (DSI) 2,236 ราย พร้อมทั้งตรวจสอบเชิงลึกบริษัทกลุ่มเสี่ยงเพิ่มเติมอีก 3,294 ราย ในพื้นที่เป้าหมาย 35 พื้นที่ 11 จังหวัด

ตัวเลขเหล่านี้สะท้อนให้เห็นว่า…“ข้อมูล” กำลังกลายเป็นอาวุธสำคัญของรัฐ มากกว่าการรอให้เกิดความเสียหายแล้วจึงดำเนินคดีในภายหลัง

สนามแข่งขันที่เป็นธรรม แต่ไม่ปิดกั้นลงทุน  :

การปราบปรามนอมินีในรอบนี้ มิได้มีเป้าหมายเพื่อปิดกั้นการลงทุนจากต่างประเทศ หากแต่ต้องการสร้างระบบการแข่งขันที่เป็นธรรมให้กับผู้ประกอบการทุกฝ่าย

ดร.เอกนิติ นิติทัณฑ์ประภาศ รองนายกรัฐมนตรีและรมว.คลัง เคยระบุว่า…

“…ประเทศไทยต้องสร้างสนามแข่งขันที่เป็นธรรมเพื่อปกป้องผู้ประกอบการไทยและกลุ่ม SME ไม่ให้ถูกเอารัดเอาเปรียบจากกลุ่มทุนต่างชาติที่เข้ามาทำธุรกิจบังหน้าในลักษณะนอมินี การปล่อยให้มีธุรกรรมอำพรางหรือซ่อนเร้นเส้นทางการเงิน ไม่เพียงแต่จะทำลายระบบการค้าที่เป็นธรรม แต่ยังส่งผลกระทบโดยตรงต่อโครงสร้างภาษีและความมั่นคงทางเศรษฐกิจของประเทศ…”

สาระสำคัญของนโยบายดังกล่าว คือ…การสร้างกติกาเดียวกันสำหรับทุกคน ไม่ว่าจะเป็น ผู้ประกอบการไทยหรือต่างชาติ หากดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้อง ย่อมได้รับการส่งเสริม แต่หากอาศัยโครงสร้างอำพรางเพื่อหลีกเลี่ยงกฎหมาย ก็ต้องถูกตรวจสอบและดำเนินการตามกฎหมายอย่างเสมอภาค

กติกาเปลี่ยน ทำผลลัพธ์เปลี่ยน :

หลังการบังคับใช้มาตรการ 5 คำสั่ง และ 2 ประกาศ ที่กำหนดให้มี การตรวจสอบผู้ถือหุ้น กรรมการ แหล่งที่มาของเงินลงทุน การใช้สถานที่ตั้งร่วม และการพิสูจน์ตัวตนของผู้เกี่ยวข้องอย่างเข้มงวด ผลลัพธ์ก็เริ่มสะท้อนผ่านตัวเลขอย่างมีนัยสำคัญ

ข้อมูลของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าแสดงให้เห็น ว่า…ช่วง 1 มกราคม – 31 มีนาคม 2569 จำนวนบริษัทกลุ่มเสี่ยงลดลงจากช่วงเดียวกันของปีก่อน 51.05% และภายหลังการเพิ่มมาตรการตรวจสอบในเดือนเมษายน ตัวเลขช่วง 1 เมษายน – 31 พฤษภาคม 2569 ลดลงต่อเนื่องถึง 65.22%

เกี่ยวกับประเด็นนี้ นายพูนพงษ์ นัยนาภากรณ์ อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กล่าวว่า...มาตรการคัดกรองการถือหุ้นที่ไม่ถูกต้องตามกฎหมายเริ่มเห็นผลอย่างชัดเจน อย่างไรก็ตาม กรมพัฒนาธุรกิจการค้ายังคงต้องเดินหน้าบูรณาการเชิงลึกร่วมกับหน่วยงานพันธมิตรเพื่อปูพรมตรวจสอบในพื้นที่เป้าหมายอย่างต่อเนื่อง

แม้ตัวเลขดังกล่าวยังไม่อาจสรุปได้ว่า…ปัญหานอมินีหมดไป แต่ก็เป็นสัญญาณ ที่ว่า…การเพิ่ม “ต้นทุนของการกระทำผิด” ผ่านการคัดกรองตั้งแต่ต้นทาง เริ่มส่งผลต่อพฤติกรรมของผู้ที่เคยอาศัยช่องโหว่ของระบบ

ต้นทุนของการปล่อยให้ปัญหาสะสม  :

หากมองในเชิงยุทธศาสตร์ สิ่งที่ประเทศไทย “สูญเสีย” จากปัญหานอมินีตลอดกว่า 20 ปีที่ผ่านมา ไม่ใช่เพียงตัวเลขบริษัทที่เพิ่มขึ้น หากแต่เป็น “ต้นทุนที่มองไม่เห็น” ไม่ว่าจะเป็น…

ต้นทุนทางเศรษฐกิจ เกิดจากการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรมและโอกาสทางภาษีที่สูญเสียไป

ต้นทุนทางสังคม เกิดจากความรู้สึกของผู้ประกอบการไทยที่ปฏิบัติตามกฎหมาย แต่ต้องแข่งขันกับผู้ที่อาจอาศัยช่องโหว่ของระบบ

ต้นทุนของภาครัฐ คือ การต้องใช้งบประมาณ บุคลากร และกระบวนการยุติธรรมจำนวนมหาศาล เพื่อติดตามแก้ไขปัญหาที่ควรป้องกันได้ตั้งแต่วันแรกของการจดทะเบียน

เมื่อพิจารณาในภาพรวม จึงอาจกล่าวได้ว่า…ต้นทุนที่แท้จริงของนอมินี ไม่ใช่จำนวนบริษัทที่เพิ่มขึ้น แต่คือเวลาที่ประเทศไทยปล่อยให้ช่องโหว่ของระบบดำรงอยู่ จนต้องย้อนกลับมาใช้ทรัพยากรของรัฐจำนวนมหาศาลเพื่อแก้ไขในวันนี้

บทเรียนจากวิกฤตกว่า 20 ปี  :

ตลอดระยะเวลากว่า 2 ทศวรรษที่ผ่านมา ประเทศไทยอาจสูญเสียโอกาสทางเศรษฐกิจไปไม่น้อย จากการปล่อยให้ “ช่องโหว่” ของระบบจดทะเบียนธุรกิ จถูกใช้เป็นเครื่องมือในการอำพรางการประกอบธุรกิจของคนต่างชาติ

บทเรียนสำคัญจากวิกฤตนอมินีในรอบกว่า 20 ปี ไม่ได้อยู่ที่การจับกุมบริษัทผิดกฎหมายเพียงอย่างเดียว หากแต่อยู่ที่การยอมรับว่า…การกำกับดูแลที่ดี ต้องเริ่มตั้งแต่วันแรกของการจดทะเบียน ไม่ใช่รอให้ปัญหาบานปลายแล้วจึงใช้ทรัพยากรของรัฐจำนวนมหาศาลตามแก้ไขภายหลัง

หากประเทศไทยสามารถรักษายุทธศาสตร์ “คัดกรองก่อนรับจดทะเบียน” ได้อย่างต่อเนื่อง พร้อมบังคับใช้กฎหมายอย่างเท่าเทียมต่อทั้ง…ผู้กระทำผิดและผู้เอื้อประโยชน์ให้เกิดนอมินี ก็อาจถือเป็นการปิดช่องโหว่สำคัญที่สะสมมายาวนาน และเป็นจุดเริ่มต้นของมาตรฐานใหม่ในการกำกับดูแลระบบธุรกิจของประเทศในระยะยาว

วางแนวป้องกันตั้งแต่ต้นทาง :

มุมมอง “ทีมข่าวยุทธศาสตร์” เห็นว่า…วิกฤตนอมินี ไม่ได้เป็นเพียงบททดสอบของการบังคับใช้กฎหมาย หากแต่เป็นบททดสอบของการออกแบบระบบราชการไทย ว่า…จะสามารถเปลี่ยนจาก “การแก้ปัญหาเมื่อเกิดเหตุ” ไปสู่ “การป้องกันตั้งแต่ต้นทาง” ได้จริงหรือไม่?

การเปลี่ยนผ่านจาก Registration-based Regulation ไปสู่ Risk-based Regulation จึงอาจเป็นการปฏิรูประบบกำกับดูแลธุรกิจครั้งสำคัญที่สุดของประเทศไทยในรอบหลายทศวรรษ เพราะไม่ได้เปลี่ยนเพียงวิธีทำงานของหน่วยงานรัฐ แต่กำลังเปลี่ยน “กติกา” ของระบบเศรษฐกิจไทยทั้งระบบ!!!

บทเรียนเชิงยุทธศาสตร์ :

“ทีมข่าวยุทธศาสตร์” ขอสรุปรวมบทเรียนที่เกิดขึ้นจากประเด็นปัญหาข้างต้น ดังนี้…

บทเรียนที่ 1 การป้องกันตั้งแต่ต้นทาง มีต้นทุนต่ำกว่าการแก้ไขปัญหาในภายหลังเสมอ

บทเรียนที่ 2 ช่องโหว่ของระบบราชการ หากปล่อยทิ้งไว้นานพอ ย่อมพัฒนาเป็นความเสี่ยงทางเศรษฐกิจและความมั่นคงของประเทศ

บทเรียนที่ 3 การส่งเสริมการลงทุนกับการปราบปรามนอมินี ไม่ใช่เรื่องที่ขัดแย้งกัน หากรัฐสามารถสร้างกติกาที่โปร่งใส เป็นธรรม และบังคับใช้กฎหมายอย่างเสมอภาค

บทเรียนที่ 4 ความสำเร็จของยุทธศาสตร์ปราบนอมินี จะไม่ได้วัดจากจำนวนบริษัทที่ลดลงเพียงอย่างเดียว แต่ต้องวัดจากการสร้างระบบกำกับดูแลที่ทำให้การกระทำผิดเกิดขึ้นได้ยากตั้งแต่ต้นทาง

ทั้งนี้ หาก ยุทธศาสตร์ “คัดกรองก่อนรับจดทะเบียน” สามารถดำเนินการได้อย่างต่อเนื่อง ภายใต้การบูรณาการข้อมูลของทุกหน่วยงาน และบังคับใช้กฎหมายอย่างเท่าเทียมต่อทั้งผู้กระทำผิดและผู้เอื้อประโยชน์

ประเทศไทยย่อมมีโอกาสเปลี่ยนวิกฤตที่สะสมมานานกว่า 20 ปี ให้กลายเป็น… “จุดเริ่มต้น!” ของการปฏิรูประบบกำกับดูแลธุรกิจครั้งสำคัญที่สุดครั้งหนึ่งของประเทศ

การปฏิรูปที่แท้จริง! ไม่ได้เริ่มต้นจากการ “จับ” ผู้กระทำผิดให้มากขึ้น! แต่เริ่มต้นจากการออกแบบระบบที่ทำให้การกระทำผิดเกิดขึ้นได้ยากที่สุด

หากยุทธศาสตร์ “คัดกรองก่อนรับจดทะเบียน” สามารถยืนหยัดได้อย่างต่อเนื่อง บทเรียนจากนอมินีกว่า 20 ปี อาจไม่ใช่เพียงประวัติศาสตร์ของช่องโหว่

แต่จะกลายเป็น “จุดเริ่มต้น” ของมาตรฐานใหม่ในการกำกับดูแลธุรกิจไทย ที่โปร่งใส เป็นธรรม และสร้างความเชื่อมั่นให้กับเศรษฐกิจไทยในระยะยาว!!!.